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平成１８年５月１日に施行された会社法により、会社から新たな会社を作ったり、持株会社を作って複数の会社を傘下に入れたりするようなことが、非常にやり易くなりました。
当事務所では、登記の専門家である司法書士と連携し、
・会社を分割したい、会社を合併したい
・持株会社を作りたい
・相続対策・事業承継対策で会社を作りたい
といったようなニーズにお応えしております。
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例１．共同経営の分離
創業以来二人で会社を切り盛りし、各々の店を責任持って運営してきたが、それぞれ自分のチカラを試してみようということで、このたび会社を二つに分けることになった。
対応策１
分割契約書を作成し、資産・債務を話し合いの末きちんと分けるため、現在の会社から新設分割にて新法人を設立。２つあった銀行からの借入金もそれぞれが負担することとしたため、分割の話し合いの前に銀行に相談し、事前了解を得た上での分割となった。
対応策２
現在の事業はフランチャイズ業で資産・債務がそれほど多くなかったため、新たに合同会社を新設し、事業譲渡を受ける形にした。資産・負債については、譲渡契約と面積的債務引受を行うことで、実質的に新設分割と同様な行為となった。
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例２．お金を動かさない会社設立
A社の個人株主ａとＢ社の個人株主ｂが、それぞれ自分の持株の一部を現物出資してＣ社を設立することになった。
対応策１
各々の持株を時価評価したのち、総額５００万円未満の出資という形にして新会社を設立。Ａ社・Ｂ社とも同業で、Ｃ社は共同事業会社なので、Ｃ社がＡ社・Ｂ社の親会社にならないように注意。Ｃ社には監査役を置かない機関設計にした。
対応策２
Ｃ社は持株会社であり、Ａ社とＢ社を傘下に入れる目的での設立。なおＢ社が特例有限会社だったため、まずＢ社を株式会社へ組織変更を行い、次に持株の時価評価をして株式交換を行った。
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例３．喧嘩別れで会社分割
役員間の対立から、会社を２つに分けることになった。役員はそれぞれ株主でもあり、会社に対しての貸付金（会社にとっては役員借入金）もある。
対応策１
資産・負債をどう分割するか、それらの精算の話し合いに時間をかけ、各々の持株を時価評価したのち、分割契約に沿って新設分割を行う。そのままだと新設会社は既存の会社の完全子会社になってしまうので、新設会社を引き受ける役員Ａの持株と、既存の会社の持つ新設会社の株式を交換することで、新設会社は役員Ａが１００％株主となり、既存の会社も役員Ａの持株がゼロとなって完全に袂を分かつことができた。
対応策２
役員間の対立は深刻で、少数株主である役員Ｂを会社経営から追放する形になった。役員Ｂの持株は３分の１未満だったので、臨時株主総会で分割計画を承認すると共に新設分割と株式交換の決議をすることにした。ただし、役員Ｂは分割計画に不満だったので、持株の買取を請求したため、会社が時価で株式を買い取り、さらに役員借入金の精算と退職金を支払って役員Ｂに退出してもらった。
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